Was ist eine GmbH?

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auch GmbH genannt, gehört zu den Kapitalgesellschaften. Das Stammkapital wird hier in Geschäftsanteile mit Stammeinlagen zerlegt, wobei die Stammeinlagen Beiträge der Gesellschafter zur Bildung des Stammkapitals sind. Die GmbH ist eine juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit, das heißt sie kann Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen, klagen und angeklagt werden. Im Gegensatz zu Personengesellschaften, wie die OG oder KG, kann eine GmbH auch nur durch eine Person errichtet werden.

Das Stammkapital, das durch die Gesellschafter aufzubringen ist, muss mindestens EUR 35.000 betragen. Davon ist die Hälfte bei der Gründung bar einzuzahlen.

Gründung

Doch was benötigt man alles zur Gründung einer GmbH? Das erklären wir euch in diesem Abschnitt!

• Gesellschaftsvertrag
• Geschäftsführer
• Firmenbuch

Gesellschaftsvertrag

Zuallererst benötigt man den Abschluss eines Gesellschaftsvertrags. Wird eine Ein-Person-GmbH gegründet braucht man eine Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft. Beide Formen müssen Notariatsaktform konform sein.

• Mindestinhalt: Firma und Sitz der Gesellschaft, Gegenstand des Unternehmens, Höhe des Stammkapitals, Betrag der von jedem Gesellschafter auf das Stammkapital zu leistenden Einlage (Stammeinlage).
• Optionaler Inhalt: Gründungsprivileg, Regelungen zur Geschäftsführung und Vertretung, Generalversammlung, Beschlussfassung der Gesellschafter, Gewinnverwendung, Aufgriffsrechte bezüglich Geschäftsanteilen, Minderheitenrechte etc.

Geschäftsführer

Bei der Gründung muss ebenfalls der Beschluss über die Bestellung der ersten Geschäftsführer vorliegen. Es sei denn, dies wurde bereits im Gesellschaftsvertrag vorgenommen.

Geschäftsführung einer GmbH

Eine GmbH muss mindestens einen Geschäftsführer haben, denn dieser vetritt das Unternehmen gerichtlich sowie außergerichtlich. Er muss zudem ins Firmenbuch eingetragen werden. Wer Geschäftsführer wird, wird durch die Gesellschafter beschlossen. Die Geschäftsführer haben bei der Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden und haften der Gesellschaft, wenn sie ihre Obliegenheiten verletzen.

Haftung

Grundsätzlich haftet nur die Gesellschaft mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermögen, d.h., es besteht keine direkte oder persönliche Haftung der Gesellschafter. Die Gesellschafter haften nur für die Aufbringung des im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Stammkapitals.

Steuern

Die Gesellschaft ist eigenes Steuersubjekt.  Gewinne werden mit 25 % Körperschaftsteuer besteuert. Für alle vor dem 1.7.2013 errichteten GmbHs beträgt die Mindestkörperschaftsteuer 5% des Stammkapitals, also mindestens EUR 1.750. Für alle nach dem 30.6.2013 gegründeten GmbHs beträgt die Mindestkörperschaftsteuer für die ersten fünf Jahre EUR 500 pro Jahr und für die folgenden fünf Jahre EUR 1.000 pro Jahr. Die Mindestkörperschaftsteuer ist jedenfalls zu bezahlen, sohin auch dann, wenn die Gesellschaft keine oder nur geringe Gewinne macht. Von den Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter sind 27,5 % Kapitalertragsteuer einzubehalten und an das Finanzamt abzuführen (Endbesteuerung).